中国律师法律信箱
文/广州陈亮律师
一、关于涉外合同纠纷的法律问题
王先生咨询：陈律师您好！我所在的A公司是在中国境外注册的企业法人。2021年12月，出于贸易需要，我公司将价值63497.66美元的服装成品交由B公司承运，B公司签发了正本提单，并负责将货物从深圳港运往巴拉圭亚松森。货物到港后，B公司在没有获得我公司授权，且我公司仍持有正本提单的情况下擅自将货物放行，在货物到达目的港后将其拆箱，致使我公司无法收回货款，造成巨额的经济损失。我们认为，B公司违反凭单放货的义务，应承担赔偿责任。但B公司却辩称我公司所持正本提单不是货物所有权凭证，而只是货物到达目的港后根据托运人的要求由承运人签发的提货凭证，因此不构成无单放货。请问对方的拒赔理由是否合理？
陈亮律师回复：王先生您好！根据您的陈述，你公司是在中国境外注册的企业法人，本案中无单放货环节发生在境外，具有涉外因素。经协商一致可以选择解决涉外合同纠纷的准据法。根据《中华人民共和国海商法》第七十一条规定，提单是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。本案中，在您公司仍持有正本提单的情况下，装载涉案货物的集装箱被拆箱的事实可证明B公司无单放货行为成立。B公司在未收回正本提单的情况下即交付货物，致使您公司在未收到货款的情况下失去对货物的控制，B公司的理由不合理，应当依法承担违约责任。
二、关于涉外居间合同纠纷的法律问题
周先生咨询：陈律师您好，我是来自新加坡的周先生。2020年，我与中国的A公司签订了《汽车消费贷款业务合作协议》，我支付了A公司人民币200000元整，其中人民币20000元作为线上平台服务费，剩余人民币180000元作为保证金，该保证金退还方式按照我们的约定处理。在合作中，我觉得我与A公司之间未达成实质性的客户合作，我向A公司提交客户资料，但是A公司并未给我回应，所以我决定等到合作期满后再主张退还保证金。然而，我发现A公司已于2022年6月5日注销，且张某和B公司作为A公司的股东和清算组成员，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，恶意逃避债务。我准备今年起诉张某和B公司对A公司应对退还给我的保证金承担连带责任，我的请求是否能够得到支持呢？
陈亮律师回复：周先生您好！根据《中华人民共和国最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条规定，清算组在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第一百八十九条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据您的陈述，张某和B公司作为A公司的股东及清算组成员，明知A公司与您存在债务纠纷，仍恶意逃避债务，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，故意给您造成损失，应当承担连带责任。
三、关于涉外继承纠纷的法律问题
李小姐咨询：陈律师您好，我是来自美国的李小姐。2003年，我和我的丈夫在湖南领证结婚，我丈夫与他前妻有一个儿子，我们之后没有其他孩子。2008我们在湖南省购买了一套房子，贷款偿清后，我们办理了房屋所有权的登记，房屋所有权人登记为我丈夫。今年我丈夫因病去世且未留下遗嘱。他是独生子，公公在2018年的时候就去世了，婆婆在我丈夫死后也因病去世。目前我已取得了美国国籍。请问我能够取得房屋的多少份额？
陈亮律师回复：李小姐您好！根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十一条规定，法定继承，适用被继承人死亡时经常居所地法律，但不动产法定继承，适用不动产所在地法律。房屋所属地为中国，因此，有关房屋的继承适用中华人民共和国法律。我国《民法典》第一千一百二十三条规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。因您的丈夫生前并未留有遗嘱，故其遗产按照法定程序继承。《民法典》第一千一百二十七条规定，遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第一千一百三十规定，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。第一千一百五十三条规定，夫妻共同所有的财产，除有约定的外，遗产分割时，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。根据您的陈述，该房屋在夫妻关系存续期间购买，属于夫妻共同财产。根据上述规定，您拥有该房屋的一半份额，剩下的一半才属于可被继承的范围。您的丈夫死亡时，继承的第一顺序是您和您丈夫的母亲及其儿子。《民法典》第一千一百二十八条规定，被继承人的子女先于被继承人死亡的，由被继承人的子女的直系晚辈血亲代位继承。代位继承人一般只能继承被代位继承人有权继承的遗产份额。因此，您丈夫的母亲的份额由您丈夫的儿子所继承，您能够在可继承的范围内得到房屋的六分之一份额。综上，您能够得到房屋的三分之二份额。
（内容整理：会世琳）