中国律师法律信箱
文/广州陈亮律师
一、关于涉外股权纠纷的法律问题：
刘先生咨询：陈律师您好，我是来自张家港的刘先生，我在张家港设立了一家贸易公司A公司。为拓展埃塞俄比亚的销售市场，我计划以A公司名义投资入股埃塞俄比亚的一家贸易公司B公司。由于埃塞俄比亚给予在该国公司持股的外国自然人免予办理签证的便利，于是我决定，由A公司派驻在埃塞俄比亚的几位管理人员作为工商登记的名义股东，赵某便是其中之一。与此同时，A公司也与赵某书面约定，实际出资人仍为A公司，一旦A公司提出要求，赵某应当配合将股权无偿转让给A公司，并且双方约定如果发生纠纷应当按照中国的法律来处理。但是，2022年初，A公司决定不再需要赵某代持股份，而赵某却以该股份是A公司对其的赠予为由，拒绝配合办理工商变更登记。我已经打算以A公司名义起诉要求赵某返还股权，请问，我们之间的股权纠纷应当适用中国的法律来审理还是适用埃塞俄比亚的法律来审理呢？A公司的请求是否能够得到支持呢？
陈亮律师回复：刘先生您好，感谢您的来信！根据您的陈述，关于A公司与赵某之间是否存在股权代持合意的问题，双方在书面合同中约定适用中华人民共和国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定。但是，A公司要求赵某配合变更股权登记，涉及公司股东的进入与退出，属于《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定的法人及其分支机构的组织机构、股东权利义务等事项，所以应当适用B公司登记地法律也即埃塞俄比亚的法律来处理。如果A公司与赵某之间的股权转让符合埃塞俄比亚法律的相关规定，且A公司要求赵某履行在埃塞俄比亚的公司工商登记变更手续不存在障碍的情况下，赵某应当履行合同约定的无偿转让股份的义务。
二、关于涉外借贷纠纷的法律问题：
李小姐咨询：陈律师您好，我是来自成都的李小姐，我到美国留学期间，取得了美国国籍。2019年，我还在美国时，借了50000美元给我的同学，她出具了亲笔签名的借据给我，承诺在一年内向我归还借款，我也当场将50000美元的现金交付给她。但是一年后，她称因受疫情影响，暂时没有钱还给我，希望我能再宽限她一点时间，于是我们又约定应在2021年底前归还借款。2021年7月左右，我回到了成都，但至今为止，我的同学并没有依约向我归还借款。经多次追讨无果，我决定通过向法院起诉的方式来维护我的权利。我得知，我的同学是广州人，她于2020年底时回到广州居住。请问，我应当向哪个法院起诉要求其还款呢？法院会根据美国的法律还是中国的法律来审理我们的案件呢？
陈亮律师回复：李小姐您好，感谢您的来信！您可以选择在被告住所地起诉，如果您的同学住所地在广州的话，您可以向广州有管辖权的法院起诉她。同时，因您是美国公民，本案具有涉外的因素。对于具有涉外因素的借贷纠纷所适用的准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第一款的规定，涉外民事关系适用的法律，依照本法确定。其他法律对涉外民事关系法律适用另有特别规定的，依照其规定。因此，由于您是美国公民，您同学出具借据的行为发生在美国，借款的货币种类为美金，借款的交付也均发生在美国，因此您与您同学之间的借贷纠纷应以美国的法律为准据法。
三、关于涉外合作经营纠纷的法律问题
陈先生咨询：陈律师您好！我是来自台湾地区的陈先生。2017年，我与朋友A合作经营并在福建设立了一家厨具外贸公司，主营业务是将国内的高端厨具出口到国外。我们签订了股东协议，由于我一直在台湾生活，因此我们约定公司由A全权负责经营管理，并且约定，我出资200万占公司股份40%，如果我提出提前退出公司经营的，不论公司经营状况如何，A应当以不低于150万元的价格回购我的40%股权。但时至今日，公司一直处于亏损状态，我至今没有收取到公司分文红利，还从另一朋友口中得知，公司亏损的主要原因在于A经营决策的失败。因此，我希望与A解除合作，并要求A回购我的股权。但A一直拒绝按约定回购我的股权，于是我想通过向法院起诉来维护我的合法权利。我们此前已经在股东协议中约定了如果发生纠纷应当适用台湾地区的法律来解决，请问该约定有效吗？
陈亮律师回复：陈先生您好，感谢您的来信！根据我国《民法典》第四百六十七条的规定，在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。本条规定属于强制性法律规定，无论是外国法还是港澳台法律，都不允许选择。根据您的陈述来，您与友人A之间签订的股东协议属于中外合资经营企业合同，其中关于适用台湾地区法律解决纠纷的条款是无效的，您与A的纠纷只能适用中国的法律来解决。
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